- Cleveland-Cliffs ปฏิเสธที่จะอนุญาตให้มีกระบวนการมาตรฐานในการประเมินข้อเสนอของพวกเขา
- บริษัทยืนยันคำเชิญให้ Cleveland-Cliffs เข้าร่วมการทบทวนเชิงกลยุทธ์อีกครั้ง
พิตต์สเบิร์ก–(BUSINESS WIRE)–14 สิงหาคม 2023
United States Steel Corporation (NYSE: X) (“U. S. Steel” หรือ “บริษัท”) ยืนยันในวันนี้ว่า บริษัทได้เชิญ Cleveland-Cliffs Inc. (“Cleveland-Cliffs”) เข้าร่วมในกระบวนการทบทวนเชิงกลยุทธ์ที่ประกาศไปก่อนหน้านี้ บริษัทเปิดเผยก่อนหน้านี้ว่าได้เริ่มกระบวนการตรวจสอบอย่างเป็นทางการด้วยความช่วยเหลือจากที่ปรึกษาทางการเงินและกฎหมายจากภายนอก เพื่อประเมินทางเลือกเชิงกลยุทธ์สำหรับบริษัท หลังจากได้รับข้อเสนอที่ไม่ได้ร้องขอหลายรายการ ซึ่งมีตั้งแต่การได้มาซึ่งสินทรัพย์การผลิตบางอย่างไปจนถึงการพิจารณาสำหรับทั้งบริษัท
บริษัทได้รับข้อเสนอเงินสดและหุ้นที่ไม่ได้ร้องขอจาก Cleveland-Cliffs เพื่อซื้อหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ U. S. Steel ตามรายละเอียดในจดหมายด้านล่าง U. S. Steel ไม่สามารถประเมินข้อเสนอได้อย่างถูกต้องเนื่องจาก Cleveland-Cliffs ปฏิเสธที่จะมีส่วนร่วมในกระบวนการที่จำเป็นและเป็นธรรมเนียมในการประเมินมูลค่าและความแน่นอน เว้นแต่ U. S. Steel จะตกลงตามเงื่อนไขทางเศรษฐกิจของข้อเสนอล่วงหน้า
ข้อความเต็มของจดหมายของ U. S. Steel ถึง Cleveland-Cliffs ที่ส่งเมื่อเวลา 12:01 น. ET ของวันที่ 13 สิงหาคม 2023 มีดังต่อไปนี้:
13 สิงหาคม 2023
เรียน Lourenco
ผมเขียนในนามของ United States Steel Corporation (“บริษัท”) เพื่อตอบกลับจดหมายข้อเสนอของ Cleveland-Cliffs Inc. ลงวันที่ 28 กรกฎาคม 2023 และอัปเดตเพิ่มเติมในวันที่ 11 สิงหาคม 2023 นับตั้งแต่ได้รับข้อเสนอเบื้องต้นจากคุณ คณะกรรมการของบริษัทได้ประชุมกันหลายครั้ง โดยได้รับความช่วยเหลือจากที่ปรึกษาทางการเงิน Barclays และ Goldman Sachs และที่ปรึกษากฎหมายของเรา Milbank และ Wachtell เพื่อประเมินข้อดีและความเสี่ยงของข้อเสนอของคุณ
ตามคำแนะนำของผมและคณะกรรมการ ที่ปรึกษาของเราระบุว่าเราเต็มใจที่จะเข้าร่วม NDA กับคุณในวันที่ 7 สิงหาคม 2023 เพื่อให้เรามีความชัดเจนเพิ่มเติมในประเด็นสำคัญหลายประการ รวมถึงการประเมินมูลค่าหุ้นในข้อเสนอของคุณ ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบ และ ระยะเวลาตลอดจนโอกาสสำหรับบริษัทที่ควบรวมกัน เราได้หารือกับที่ปรึกษาของคุณด้วยคำถามที่จำเป็นต้องทำความเข้าใจให้ดียิ่งขึ้น เพื่อให้เราทั้งคู่สามารถประเมินความเสี่ยงในการต่อต้านการผูกขาดของข้อเสนอของคุณได้อย่างเหมาะสม และในขณะที่ที่ปรึกษาของคุณตกลงว่าสิ่งนี้จะต้องได้รับการวิเคราะห์ และเห็นด้วยกับข้อเสนอของเราที่จะทำงานร่วมกัน สิ่งนี้ก็ยังไม่เกิดขึ้น หลังจากการสนทนาหลายครั้งและทีมของเราได้เข้าร่วมในการเจรจาโดยสุจริตเกี่ยวกับข้อกำหนดของ NDA เราตกใจมากที่ได้รับจดหมายในวันศุกร์ที่ 11 สิงหาคม ซึ่งระบุว่าคุณปฏิเสธที่จะลงนามใน NDA ที่ใกล้จะเสร็จสมบูรณ์ เว้นแต่เราจะยอมรับเงื่อนไขทางเศรษฐกิจ ข้อเสนอของคุณล่วงหน้า
อย่างที่คุณทราบดีว่า คณะกรรมการของเรา หรือคณะกรรมการใด ๆ ไม่มีความสอดคล้องกับหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจ เห็นด้วยกับข้อเสนอที่หุ้นของคุณเป็นตัวแทน 50% โดยไม่ดำเนินการตามกระบวนการตรวจสอบสถานะตามธรรมเนียมปฏิบัติอย่างละเอียดถี่ถ้วนเพื่อประเมินความเสี่ยงและแนวโน้มขาขึ้นและขาลงที่อาจเกิดขึ้นในการทำธุรกรรม รวมถึงส่วนประกอบของหุ้น การทำอย่างอื่นจะเท่ากับการยอมรับราคาโดยไม่รู้ว่าแท้จริงแล้วหมายถึงอะไร และคณะกรรมการของเราไม่สามารถตกลงกับ “ราคาพาดหัว” ของคุณได้ หากไม่มีการพูดคุยที่เหมาะสมภายใต้ NDA เกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของ U. S. Steel ต่อมูลค่าของธุรกิจที่รวมกัน การผลักดันให้คณะกรรมการของเราทำเช่นนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความต้องการที่จะละเมิดหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจ
บริษัทที่นำโดยคณะกรรมการและทีมผู้บริหารมีความคืบหน้าอย่างมากในการเปลี่ยน บริษัท ให้กลายเป็นผู้ผลิตเหล็ก Best for All® ที่มีลูกค้าเป็นศูนย์กลางและแข่งขันได้ทั่วโลก ในขณะที่เรายังคงได้รับชัยชนะในตลาดเชิงกลยุทธ์ เลื่อนเส้นต้นทุนลง และเลื่อนเส้นแสดงความสามารถขึ้น กลยุทธ์ที่ได้รับการพิสูจน์แล้วนี้ช่วยให้ลูกค้าได้รับโซลูชันเหล็กที่ให้ผลกำไรสำหรับผู้คนและโลกใบนี้ ในขณะที่ให้รางวัลแก่ผู้ถือหุ้นของเรา ในช่วงหัวเลี้ยวหัวต่อนี้ เราไม่สามารถระบุได้ว่าข้อเสนอที่ไม่ได้ร้องขอของคุณสะท้อนมูลค่าของบริษัททั้งหมดและยุติธรรมได้อย่างถูกต้องหรือไม่
ด้วยเหตุผลทั้งหมดข้างต้น คณะกรรมการไม่มีทางเลือกอื่นนอกจากปฏิเสธข้อเสนอที่ไม่สมเหตุสมผลของคุณ
U. S. Steel Board ยังคงมุ่งมั่นที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น และด้วยเหตุนี้จึงได้ตัดสินใจที่จะเริ่มกระบวนการตรวจสอบอย่างเป็นทางการเพื่อประเมินทางเลือกเชิงกลยุทธ์ หากคุณต้องการมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว เราขอเชิญคุณติดต่อตัวแทนทางการเงินและกฎหมายของเรา และยินดีต้อนรับคุณเข้าร่วมกระบวนการของเรา
ขอแสดงความนับถือ
David Burritt
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ที่ปรึกษา
Barclays Capital Inc. และ Goldman Sachs & Co. LLC ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับ U. S. Steel และมี Milbank LLP และ Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมาย
United States Steel Corporation ก่อตั้งขึ้นในปี 1901 เป็นผู้ผลิตเหล็กชั้นนำ ด้วยการมุ่งเน้นที่ไม่เปลี่ยนแปลงในเรื่องความปลอดภัย กลยุทธ์ Best for All® ที่เน้นลูกค้าเป็นศูนย์กลางของบริษัทกำลังทำให้อนาคตมีความปลอดภัยและยั่งยืนมากขึ้นสำหรับ U. S. Steel และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ด้วยการเน้นที่นวัตกรรมใหม่ U. S. Steel ให้บริการอุตสาหกรรมยานยนต์ การก่อสร้าง เครื่องใช้ไฟฟ้า พลังงาน ตู้คอนเทนเนอร์และบรรจุภัณฑ์ด้วยผลิตภัณฑ์เหล็กที่มีมูลค่าเพิ่มสูง เช่น เหล็กกล้ากำลังสูงขั้นสูง XG3® ที่เป็นกรรมสิทธิ์ของ U. S. Steel บริษัทยังคงรักษาการผลิตแร่เหล็กที่ได้เปรียบในการแข่งขัน และมีความสามารถในการผลิตเหล็กดิบต่อปีที่ 22.4 ล้านตันสุทธิ U. S. Steel มีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองพิตต์สเบิร์ก รัฐเพนซิลเวเนีย โดยมีการดำเนินงานระดับโลกทั่วสหรัฐอเมริกาและในยุโรปกลาง สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาเยี่ยมชม www.ussteel.com
หมายเหตุข้อควรระวังเกี่ยวกับข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้ประกอบด้วยข้อมูลที่อาจเป็น “ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า” ตามความหมายของมาตรา 27A ของกฎหมายหลักทรัพย์ปี 1933 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม และมาตรา 21E ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม เราตั้งใจให้ข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตได้รับการคุ้มครองโดยบทบัญญัติคุ้มครองความปลอดภัยสำหรับข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าในส่วนเหล่านั้น โดยทั่วไป เราได้ระบุข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าดังกล่าวโดยใช้คำว่า “เชื่อ” “คาดหวัง” “ตั้งใจ” “ประมาณการ” “คาดการณ์” “โครงการ” “เป้าหมาย” “คาดการณ์” “จุดมุ่งหมาย” “ควร” “วางแผน” “เป้าหมาย” “อนาคต” “จะ” “อาจ” และการแสดงออกที่คล้ายกันหรือโดยใช้วันที่ในอนาคต อย่างไรก็ตาม การไม่มีคำเหล่านี้หรือการแสดงออกที่คล้ายคลึงกันไม่ได้หมายความว่าแถลงการณ์ไม่ได้เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้า ข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตไม่ใช่ข้อเท็จจริงในอดีต แต่แทนที่จะเป็นเพียงความเชื่อของบริษัทเกี่ยวกับเหตุการณ์ในอนาคต ซึ่งโดยธรรมชาติแล้ว หลาย ๆ อย่างมีความไม่แน่นอนโดยเนื้อแท้และอยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท เป็นไปได้ว่าผลลัพธ์ที่แท้จริง สถานะทางการเงิน และการพัฒนาของบริษัทอาจแตกต่างไปจากผลลัพธ์ การพัฒนา และสถานะทางการเงินที่คาดการณ์ไว้ซึ่งระบุไว้ในข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้ ฝ่ายบริหารเชื่อว่าแถลงการณ์เชิงคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้มีความสมเหตุสมผล ณ เวลาที่จัดทำขึ้น อย่างไรก็ตาม ควรใช้ความระมัดระวังที่จะไม่เชื่อถือข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าใด ๆ มากเกินไป เนื่องจากข้อความดังกล่าวกล่าวถึง ณ วันที่ที่สร้างขึ้นเท่านั้น บริษัทของเราไม่มีข้อผูกมัดในการปรับปรุงหรือแก้ไขข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตใด ๆ ต่อสาธารณะ ไม่ว่าจะเป็นผลจากข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ในอนาคตหรืออื่น ๆ ยกเว้นตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้ายังมีความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่อาจทำให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างอย่างมากจากประสบการณ์ในอดีตของบริษัทและความคาดหวังหรือการคาดการณ์ในปัจจุบันของเรา ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนเหล่านี้รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการบรรลุวัตถุประสงค์ของกระบวนการทบทวนทางเลือกเชิงกลยุทธ์หรือไม่ ข้อกำหนด โครงสร้าง ผลประโยชน์และต้นทุนของธุรกรรมเชิงกลยุทธ์ใด ๆ ระยะเวลาของธุรกรรมใด ๆ และธุรกรรมใด ๆ จะเสร็จสมบูรณ์หรือไม่ ความเสี่ยงที่การทบทวนทางเลือกเชิงกลยุทธ์และการประกาศอาจส่งผลในทางลบต่อความสามารถของบริษัทในการรักษาลูกค้า รักษาและจ้างบุคลากรหลัก และรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้า ซัพพลายเออร์ พนักงาน ผู้ถือหุ้น และความสัมพันธ์ทางธุรกิจอื่น ๆ และต่อผลการดำเนินงาน และธุรกิจโดยทั่วไป ความเสี่ยงที่การตรวจสอบทางเลือกเชิงกลยุทธ์อาจหันเหความสนใจและเวลาของการจัดการของบริษัท ความเสี่ยงของต้นทุนหรือค่าใช้จ่ายที่ไม่คาดคิดอันเป็นผลจากการทบทวน ความเสี่ยงจากการถูกฟ้องร้องที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบ และความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่อธิบายไว้ใน “ข้อ 1A ปัจจัยความเสี่ยง” ในรายงานประจำปี Form 10-K สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2022 และที่อธิบายเป็นครั้งคราวในรายงานในอนาคตของเราที่ยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เนื้อหาใจความในภาษาต้นฉบับของข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้เป็นฉบับที่เชื่อถือได้และเป็นทางการ การแปลต้นฉบับนี้จึงมีจุดประสงค์เพื่ออำนวยความสะดวกเท่านั้น และควรนำไปเทียบเคียงอ้างอิงกับเนื้อหาในภาษาต้นฉบับ ซึ่งเป็นฉบับเดียวที่มีผลทางกฎหมาย
ติดต่อ
Tara Carraro
รองประธานอาวุโส ประธานเจ้าหน้าที่สื่อสาร
T- 412-433-1300
E- media@uss.com
Kelly Sullivan / Ed Trissel
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
T- 212-355-4449
Kevin Lewis
รองประธาน
การเงิน
T- 412-433-6935
E- klewis@uss.com
แหล่งที่มา: United States Steel Corporation
